總體而言，碳市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)存在主體多元（控排企業(yè)、減排企業(yè)、投資機(jī)構(gòu)、交易機(jī)構(gòu)等），客體特殊（配額、ccer、碳金融衍生品）、利益復(fù)雜（經(jīng)濟(jì)利益、環(huán)境利益、社會(huì)利益）等特點(diǎn)。

與碳市場(chǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)包括碳配額交易，CCER（中國核證減排量）開發(fā)，碳資產(chǎn)托管，碳資產(chǎn)抵質(zhì)押、回購等等，同時(shí)碳排放權(quán)交易又衍生出碳基金、碳信托等專業(yè)化程度較高的業(yè)務(wù)。這些業(yè)務(wù)既有一般法律問題的共性，又有碳資產(chǎn)管理的個(gè)性，如沒有專業(yè)的內(nèi)部或外聘法律團(tuán)隊(duì)，稍有不慎即可能引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事故。在此，主要就幾類典型業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)作一介紹。

一、配額履約風(fēng)險(xiǎn)

履約是碳排放管理中最重要的一環(huán)，一旦發(fā)生未履行報(bào)告義務(wù)、未按規(guī)定接受核查、未履行配額清繳義務(wù)等行為，將面臨責(zé)令改正、罰款等行政處罰，并根據(jù)相關(guān)配套制度，面臨納入黑名單、節(jié)能減排優(yōu)惠限制等不利影響。實(shí)務(wù)中有部分企業(yè)對(duì)行政處罰不以為然，在此特別提示，行政處罰可能引發(fā)連鎖反應(yīng)，例如：在應(yīng)對(duì)氣候變化納入生態(tài)環(huán)境部職能后，碳排放法律法規(guī)將屬于環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)，根據(jù)財(cái)稅〔2015〕78號(hào)文，對(duì)于已享受資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅即征即退政策的納稅人，如環(huán)保處罰超過1萬元，將導(dǎo)致三年內(nèi)無法享受增值稅即征即退政策，這一影響絕不僅僅是幾萬元罰款那么簡單；此外，還可能導(dǎo)致企業(yè)在發(fā)行綠色債券、信貸審批等方面帶來不利影響。

二、配額交易風(fēng)險(xiǎn)

配額交易包括掛牌交易（公開交易、競(jìng)價(jià)交易）、場(chǎng)外交易（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）。掛牌交易可想象成股票交易，本身沒有特殊的法律風(fēng)險(xiǎn)，但場(chǎng)外交易千變?nèi)f化，既有針對(duì)特定配額、特定主體的交易（如一定額度以上的大宗交易、關(guān)聯(lián)方交易等），也有為跑馬圈地簽訂的購買意向協(xié)議、合作協(xié)議等，沒有統(tǒng)一模式，風(fēng)險(xiǎn)各不相同。其典型風(fēng)險(xiǎn)包括：合同主體是否適格，擬轉(zhuǎn)讓配額是否存在抵質(zhì)押等權(quán)利限制，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否滿足交易機(jī)構(gòu)的交易規(guī)則，是否符合國有資產(chǎn)管理或上市公司信息披露要求，過戶登記及交割安排是否合理，等等。    

三、CCER開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

CCER開發(fā)很大程度上沿襲了CDM的思路，重點(diǎn)排放單位可按規(guī)定使用CCER抵消其部分經(jīng)確認(rèn)的碳排放量。但目前國家仍未重啟CCER項(xiàng)目審批，預(yù)計(jì)需在《全國碳排放權(quán)交易管理?xiàng)l例》出臺(tái)、《溫室氣體自愿減排交易管理暫行辦法》修訂完成并發(fā)布后，依據(jù)新辦法受理相關(guān)申請(qǐng)，但這并不影響企業(yè)開展CCER儲(chǔ)備及布局工作。CCER開發(fā)的典型風(fēng)險(xiǎn)包括：開發(fā)模式選擇不當(dāng)、項(xiàng)目識(shí)別與建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、開發(fā)責(zé)任分配不合理，CCER收益及結(jié)算爭議，等等。

四、碳資產(chǎn)管理風(fēng)險(xiǎn)

主要包括碳資產(chǎn)的抵質(zhì)押、托管、碳金融等環(huán)節(jié)。以碳資產(chǎn)托管為例，控排企業(yè)可以委托托管機(jī)構(gòu)代為持有碳資產(chǎn)，以托管機(jī)構(gòu)名義對(duì)碳資產(chǎn)進(jìn)行集中管理和交易，分為協(xié)議托管及交易所監(jiān)管下的托管。典型風(fēng)險(xiǎn)包括：托管方資質(zhì)及履約能力瑕疵、碳資產(chǎn)返還延期及返還不能的風(fēng)險(xiǎn)、CCER適用政策變化風(fēng)險(xiǎn)，等等。

此外，重點(diǎn)排放單位中有很大一部分是國有企業(yè)，國有企業(yè)的碳資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，應(yīng)滿足《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，履行交易審批、進(jìn)場(chǎng)交易、信息披露等手續(xù)，防止國有資產(chǎn)流失，當(dāng)然這當(dāng)中還有大量的制度問題需要落實(shí)解決。